本文來源：時代商學院 作者：雷映

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編輯|陳鑫鑫

上交所官網顯示，哈爾濱思哲睿智能醫療設備股份有限公司（下稱“思哲?！保┯?月23日完成了第二輪問詢函的回復，擬登陸科創板。

招股書顯示，思哲睿專注于手術機器人研發、生產和銷售。然而，2019—2022年上半年（下稱“報告期”），該公司仍處于研發及商業化準備階段，尚無產品實現商業化生產與銷售，沒有主營業務收入。

然而，無主營業務收入卻不影響該公司在多次增資和股權轉讓中估值暴漲。報告期內，思哲睿先后經過4次增資和6次股權轉讓，該公司的整體估值從20億元上漲至81億元，漲幅超3倍。而經多輪增資稀釋股權后，當前思哲睿無控股股東，實控人直接持股比例已低于15%，且預計IPO后還將進一步下降。

多輪融資下估值漲超3倍，簽多項對賭協議

在創立思哲睿前，該公司實際控制人、技術帶頭人和創始人團隊帶頭人杜志江曾在哈爾濱工業大學任職。

2013年，杜志江創立思哲睿，自成立以來，思哲睿通過持續自主研發構建了腔鏡手術機器人、經尿道柔性手術機器人、經口腔手術機器人、人工耳蝸手術機器人、脊柱內鏡手術機器人等豐富的手術機器人產品矩陣，適用于泌尿外科、婦科、普外科、胸外科、耳鼻咽喉頭頸外科、骨科等科室。

值得注意的是，招股書（申報稿）顯示，截至招股書簽署日（2022年10月26日），思哲睿上述產品矩陣中的七款產品均為在研產品。其中，僅腔鏡手術機器人產品康多機器人?SR1000于2022年6月獲得用于泌尿外科上尿路腹腔鏡手術操作的第三類醫療器械注冊證，于2022年8月完成該產品在泌尿外科下尿路的注冊臨床試驗并進入注冊申請階段。

除了獲批用于泌尿外科的腔鏡手術操作，康多機器人?SR1000在其他科室的適應癥研發均處于注冊臨床試驗或注冊臨床試驗前的階段。除了康多機器人?SR1000，思哲睿的其他產品均處于型式檢驗或產品樣機開發階段。

2019—2022年上半年，思哲睿實現營業收入分別為527.52萬元、66.31萬元、103.89萬元、3.28萬元，實現歸母凈利潤分別為-3247.85萬元、-3228.89萬元、-6663.26萬元、-1.27億元。

思哲睿表示，報告期內，公司主要處于研發及商業化準備階段，核心產品尚未實現商業化生產與銷售，公司確認的收入均為偶發性的其他業務收入。

不難發現，除了無主營業務收入，思哲睿仍需要大量資金投入研發和商業化準備，報告期內該公司持續虧損且虧損幅度呈增大趨勢。

不過，無主營業務收入和持續虧損的經營狀況，并不影響思哲睿在多次股權融資和交易中估值翻倍式上漲。報告期內，思哲睿先后經過4次增資和6次股權轉讓，該公司的整體估值從20億元一路上漲至81億元，估值漲幅超3倍。

其中，2020年9月，思哲睿有限（思哲睿前身）新增注冊資本283.0882萬元，外部投資機構深圳市創新投資集團有限公司(下稱“深創投”)、黑龍江省勵恒紅土投資合伙企業（有限合伙）、上海聯一投資中心（有限合伙）（下稱“上海聯一”）等10家投資機構合計認繳3億元，對應的認繳單價為105.97元/注冊資本，對應公司投后整體估值20億元。

2021年2月，思哲睿創始股東孫玉寧、孫立寧、馮濤、孫鑌將其合計所持有的思哲睿有限73.867萬元注冊資本（對應股權比例為3.91%）以1.17億元的價格轉讓給甘肅蘭白試驗區張江創新創業投資基金合伙企業（有限合伙）、上海聯一、青島川久愿景三期股權投資基金合伙企業（有限合伙）、袁嘉、劉美霞。本次交易定價中，對應的思哲睿整體估值為30億元。

2022年1月，思哲睿有限新增注冊資本23.5907萬元，投資方深創投、黑龍江省瑞恒紅土投資合伙企業（有限合伙）以貨幣形式合計認繳1億元，對應的認繳單價為423.9元/注冊資本。本次增資后，思哲睿的投后整體估值為81億元。

根據科創板相關規定，主營業務收入為0元的擬IPO企業，應選擇以第五套上市標準申報IPO。該套上市標準要求IPO企業預計市值不低于40億元，且必須具備明顯的技術優勢。

通過上述股權交易，思哲睿的整體估值從20億元上漲至81億元，達到了第五套上市標準要求。

與此同時，在歷次股權交易中，該公司實控人杜志江及其一致行動人以及其他股東曾分別與博實股份（002698.SZ）、深創投等14名投資方合計簽訂5次對賭條款，約定業績目標及估值調整條款等內容。

2022年6月，思哲睿與全部股東簽訂《股東特殊權利條款終止協議》，對此，思哲睿表示，投資方特殊權利已經全部終止并且自始無效，公司符合《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》等相關要求。

無控股股東，實控人直接持股比例低于15%

多次融資稀釋后，截至招股書簽署日，思哲睿無控股股東，且實控人直接持股比例已低于15%。

招股書（申報稿）顯示，截至招股書簽署日，實控人杜志江直接持有思哲睿14.84%的股份，通過擔任哈爾濱睿思弘盛智能設備研發企業（有限合伙）（下稱“睿思弘盛”）的執行事務合伙人控制思哲睿7.54%的股份。此外，2017年11月，杜志江、閆志遠、王偉東、董為、崔亮、王建國簽署的《一致行動協議》。由此，杜志江通過一致行動人控制思哲睿11.03%的股權表決權。綜上，實控人杜志江合計控制思哲睿33.41%的股份。

從直接持股比例看，外部股東博實股份為該公司第二大股東，直接持有思哲睿13.46%的股份，直接持股比例與實控人杜志江的直接持股比例十分接近。

對此，上交所在第一輪問詢函中要求思哲睿說明博實股份入股該公司的原因和主要考慮，在公司治理經營中的角色和參與情況以及與創始團隊成員間存在的其他的任職、合作、投資等方面的關系。在第二輪問詢函中，上交所要求思哲睿說明除實控人及其一致行動人外的其他股東之間是否簽署有一致行動協議，杜志江直接持股比例偏低，其控股權是否穩定。

本次IPO，思哲睿擬向社會公眾發行不超過5000萬股普通股，占發行后的股份比例不低于25%。根據招股書測算，本次發行后，實控人杜志江的直接持股比例下降至11.13%，睿思弘盛的持股比例下降至5.65%，實控人的一致行動人的持股比例下降至8.27%。屆時，實控人杜志江對思哲睿的控股比例下降至25.05%。

然而，思哲睿當前仍無產品商業化，自身造血能力有限，預計后續仍需持續融資，實控人的直接持股及控股比例或將進一步降低。

參考資料

1.《哈爾濱思哲睿智能醫療設備股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》.上交所官網

2.《關于哈爾濱思哲睿智能醫療設備股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》.上交所官網

3.《關于哈爾濱思哲睿智能醫療設備股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復報告》.上交所官網

（全文2602字）