一家應收賬款規模占到公司總資產70%的裝修公司，當初為何進入了新余國資的收購視野？上市公司選聘的中介機構及接盤者新余投控有無盡責盡調？大手筆投資背后所涉及的國有資產流失問題，新余投控又將如何善后？

　　◎記者 覃秘 徐銳

　　在1.33萬戶股東失望的目光中，*ST奇信的“資本列車”駛向終點站。5月6日，*ST奇信披露，收到深交所《事先告知書》，深交所擬決定終止公司股票上市交易。

　　“怎么就退市了？發生了什么？”網絡平臺上，投資者對*ST奇信的厄運難以接受，更難以理解。近期，公司多位高管集體辭職“跑路”，又平添了鬧劇色彩。

　　退市結局并不令人意外。據監管部門調查，奇信股份（即*ST奇信）上市前后8年，共計虛增利潤總額約26.3億元。原實控人葉家豪及相關高管“團伙造假”，涉嫌欺詐發行以及大規模財務造假。

　　令人費解的是，2020年下半年，即*ST奇信暴雷前夕，地方國企江西新余市投資控股集團有限公司（下稱“新余投控”）掏出10億元接手上市公司，另提供了10多億元的借款，但入主后沒過多久，*ST奇信猝然暴雷。

　　從某種意義上看，*ST奇信的退市個案，亦是近年來國資收購殼公司浪潮中的典型樣本，其暴露的隱秘細節和交易盲區，值得市場各方反思與警醒。

　　近期，上海證券報記者在深圳和新余等地調查，以期還原*ST奇信造假及易主事件真相。

　　在新余投控辦公樓，相關負責人婉拒了當面采訪，且一直未回復記者的書面采訪。*ST奇信董事長、新余投控董事長張浪平近期在北京、深圳和新余等多地奔波，記者通過電話、短信和微信等多種方式與他聯系，均未獲得回應。

　　層層迷霧，并未隨著*ST奇信的瀕臨退市而消散：一家應收賬款規模占到公司總資產70%的裝修公司，當初為何進入了新余國資的收購視野？上市公司選聘的中介機構及接盤者新余投控有無盡責盡調？大手筆投資背后所涉及的國有資產流失問題，新余投控又將如何善后？

　　深陷“風暴眼”，國資大股東噤若寒蟬

　　“停工了。停工好久了，3月1日就停了。”4月底，在奇信建工工程有限公司（下稱“奇信建工”，*ST奇信子公司）新余市淳塘苑棚戶區改造建設項目大門口，門房管理人員向記者介紹。記者注意到，這個有數十棟住宅樓的大工地，現場較為安靜，偶爾有工人進出，但沒有看到工人施工的場面。

　　新余市淳塘苑棚改項目設計施工總承包，是*ST奇信未完工的三個重大項目之一。該項目于2020年12月9日簽訂合同，招標單位正是新余投控，屬于關聯交易，也是新余投控對上市公司的業務支持，未曾料到如今已成這番景象。*ST奇信2022年年報顯示，該項目總金額5.14億元，至2022年底的履約進度為83.77%。

　　記者找到新余市淳塘苑棚戶區改造建設項目部，一名男性工作人員也告訴記者“停工了”。但這句話卻引起另一位“負責人”的警惕。“沒有停工，一切正常，這么大的政府項目，怎么可能停工呢？”該負責人自稱是奇信建工的工作人員，但不愿意做更多的交流，只提示奇信建工高管與大股東新余投控在同一棟樓辦公，“有問題可以去問他們。”

　　然而，在新余投控辦公樓，“奇信”已成為敏感詞。

　　“我不是很了解（奇信）。”記者來到新余市沿江路1388號投控大廈，新余投控的多名副總裁在得知記者身份后，均表示自己沒有參與奇信方面的工作，不清楚具體的情況，“了解情況的幾位負責人都出差了”。

　　知情人士告訴記者，*ST奇信董事長、新余投控董事長張浪平當天就在新余，新余投控的一名工作人員在與記者交流時也明確表示“張董”在新余，但新余投控辦公室負責人則警惕地表示：“張董事長昨天在市政府匯報，昨天晚上就趕到北京去了。”

　　記者多次撥打張浪平電話并發送短信，均未獲得回應。

　　國資為何執意“迎娶”一家陷入困境、業務傳統的異地上市公司？在*ST奇信已暴雷的背景下，為何還源源不斷將資金（借款）扔進“水里”？20多億元投資打水漂，新余投控如何追責？諸多問題需要回答。

　　對于記者的采訪要求，新余投控辦公室負責人稱“事關重大”要書面回復。然而，經過十來天的反復交流，截至發稿前，始終未等到新余投控的回復，理由是“領導還在審”。

　　遲遲不愿揭開真相蓋子的新余投控，究竟在顧慮什么？擔心什么？

　　一筆1.3億元轉賬，引爆持續造假大案

　　一些細節里，藏著答案。

　　“奇信問題暴露，最早在2021年初，一筆1.3億元資金直接轉給了沒有任何業務往來的第三方，新余國資這邊通不過，原控股股東那邊又一直沒補上這個窟窿。”經過多方輾轉，記者聯系到的一位*ST奇信前員工告訴記者。

　　該員工透露，由于葉家豪曾經作出的一些承諾沒有兌現，*ST奇信部分員工曾在2021年中向新余國資實名舉報，逐漸揭開了公司持續性造假的面紗。

　　這比*ST奇信披露該案，早了約半年時間。

　　2021年12月31日，*ST奇信公告稱，經自查發現，公司于2021年1月1日向深圳市達欣貿易有限公司（下稱“達欣公司”）轉賬了8000萬元及5087.5萬元兩筆款項，合計13087.5萬元。經核查，上述款項的轉出，公司未與達欣公司簽訂商務合同，也未發生實質性的商務經濟往來，且未經過公司股東大會、董事會決策審批和內部簽字審批流程，付款憑證中僅有公司原實際控制人關聯人即時任公司董事長兼總裁的簽字及財務管理中心資金結算部副經理的個人名章。

　　需要指出的是，這是當年1月1日的一筆違規轉賬，當年12月31日才發布公告，中間間隔了一年時間。

　　究竟是何時發現這筆疑似資金占用的？*ST奇信方面一直未予公開回應。從記者掌握的信息來看，2021年4月28日，即公司披露2020年年報和2021年一季報時，公司高管應已掌握該信息。對照來看，至2021年一季度末，*ST奇信預付款達到4.25億元，較2020年底的2910.6萬元增加了13.6倍！

　　*ST奇信主營建筑裝飾設計，巨額預付款去了哪里？前述*ST奇信離職員工還透露，公司當時資金已相當緊張。公開信息顯示，2020年11月，新余投控入主約3個月，*ST奇信分兩次向新任控股股東新余投控借款2億元，年利率為5.5%。

　　人事調整也隱約指向這筆不正常的轉賬。2021年1月12日，葉洪孝辭去董事長職務，選舉張浪平任董事長。對照來看，這距離前述違規轉賬僅有十余天。另據查詢，2020年10月，在新余投控入主兩個月后，公司進行了董事會換屆，選舉葉洪孝擔任董事長并聘為總裁。葉洪孝為*ST奇信前任實控人葉家豪之子。

　　從后續公告來看，正是在葉洪孝的一手操辦下，實施了1.3億元資金的違規劃轉。2022年1月1日，即*ST奇信披露1.3億元資金違規劃轉的第二天，公司披露近日收到葉洪孝的書面辭職報告，后者申請辭去董事、總裁職務，理由是“個人原因”。

　　2022年3月，*ST奇信披露，大額資金流出事項發生后，公司迅速啟動自查，成立調查領導小組，并于2022年1月23日向新余市公安局報案，公安局于3月15日立案偵查，立案依據是“職務侵占”。2022年7月，*ST奇信在回復交易所年報問詢函時透露，公司現任管理層與該事項發生時任公司董事長兼總裁葉洪孝多次協商仍未使其歸還該款項。

　　“司法的介入，表明事態已失控。”知名證券維權律師劉陸峰在接受記者采訪時說。

　　越陷越深，國資倉促接盤冤嗎？

　　事態確已失控。

　　新余當地政府人士向記者透露，新余投控向*ST奇信派駐主要高管后，逐步發現問題比預料中要嚴重得多，原實控人留給上市公司的窟窿，遠不止1.3億元的“疑似資金占用”，“感覺扛不住。”該政府人士還透露，在發現受騙上當后，新余市政府方面非常惱火，也非常委屈，“要錢給錢，要項目給項目，結果卻掉進了一個大坑。”

　　某大型券商投行風控負責人在詳細梳理后發現，新余國資對*ST奇信的支持不僅是不遺余力，某些方面甚至可以說是“無原則”，最終成為了“冤大頭”。

　　回到交易起點。2020年6月，*ST奇信披露易主公告，轉讓價款約10.94億元。當年9月交易完成，新余投控成為*ST奇信的控股股東，新余國資成為實控人。

　　“不知道他們盡調的時候是否注意到應收賬款風險。”前述投行人士提出。一個本應格外警惕的細節是，截至2019年底，*ST奇信的應收賬款為33.78億元，占到公司總資產的70.74%。

　　巨額應收賬款，果然藏著大問題。2021年，*ST奇信虧損約17.5億元，天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）對年報出具了非標審計報告，應收賬款成為重要的一項原因。據審計機構報告，在對2021年底的33.4億元應收賬款和合同資產進行函證時，部分企業詢證函未能回函，審計機構無法做出準確判斷。

　　“在作出本次投資決策前是否做盡調，是否做必要的風險排查？”4月底，記者按照新余投控方面的要求發送采訪提綱，但截至發稿仍未獲得回復。

　　*ST奇信不正常的業務模式也成為風險點。2022年4月底，*ST奇信發布《關于對事業部承包項目目標責任管理進行清查并處理的公告》，決定支付事業部項目后續包干費用（包括但不限于收款費用、客戶維護費、項目團隊激勵等）共計9.56億元，同時暫估計提了相應的事業部項目后續包干費用3.9億元，合計減少2021年度凈利潤13.46億元。

　　“內部承包協議不規范、不完整。”*ST奇信在回復交易所問詢函時表示，現任管理層在接手公司管理的初期，對過往項目運行情況及上述公司的實際經營模式不甚了解。歷史年度的內部承包協議公司均沒有簽字蓋章，并且內部承包協議不完整、不規范，目前清查獲取到的協議僅400多份（公司歷年工程項目總計5000多項）。據此，現任管理層對歷史上未結清的內部承包人相關的項目進行自查和清理。

　　在前述投行人士看來，建筑裝飾設計并不是特別復雜或難以理解的業務，對經營模式不了解就實施收購，“不太能理解”。此外，該人士認為，在已經認定內部承包協議不完整不規范的基礎上，如果要兌現13.46億元的包干費用，至少應該是在拿回相應應收賬款的基礎上再予以支付，避免“純開支”。但從公開信息來看，*ST奇信的應收賬款規模并未有較大幅度減少。即便*ST奇信的風險已充分暴露，新余投控仍沒有停止“輸血”支持。2022年4月30日，*ST奇信披露擬向新余投控借款2.25億元，同時對到期的0.5億元借款進行展期。據查詢，從2020年11月開始，新余投控就持續向上市公司提供借款，2021年底將到期的8.29億元借款全部展期到2022年底。

　　“無原則支持”的后果，是新余投控方面的窟窿越來越大。今年3月，由于*ST奇信未能還款，新余投控提起了三筆訴訟，訴訟金額分別為4.9億元、0.6億元和3.86億元。初步統計，新余投控對*ST奇信項目的投資超過20億元。

　　“國資為招引新興產業去收購上市公司平臺可以理解，但花這么多錢去買一家經營不善的裝修公司，商業邏輯令人費解。”浙江某政府引導基金合伙人對記者說。