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陸家嘴收上交所重組問詢函:需說明與控股股東陸家嘴集團(tuán)的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易如何破解

作者:早報網(wǎng) 時間:2023-05-04 16:28 點(diǎn)擊:
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  中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)5月4日訊(記者 張?jiān)銎G)陸家嘴日前因資產(chǎn)重組事宜收到上交所發(fā)出的問詢函,要求就與控股股東陸家嘴集團(tuán)的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金交易支付對價、標(biāo)的資產(chǎn)合理性、標(biāo)的公司項(xiàng)目開發(fā)情況等作出說明。

  陸家嘴收上交所重組問詢函:需說明與控股股東陸家嘴集團(tuán)的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易如何破解(圖1)

  4月中旬,陸家嘴拋出資產(chǎn)重組方案,擬通過發(fā)行股份購買控股股東陸家嘴集團(tuán)持有的昌邑公司100%股權(quán)、東袤公司30%股權(quán),通過支付現(xiàn)金65.75億元購買陸家嘴集團(tuán)控股子公司前灘投資持有的耀龍公司60%股權(quán)、企榮公司100%股權(quán)。總交易對價133.19億元,發(fā)行股份募集資金不超過66億元。其中,59.4億元支付現(xiàn)金交易對價,6.6億元補(bǔ)充流動金和償還債務(wù)。

  截至2022年11月30日,陸家嘴備考合并財(cái)務(wù)報表中扣除使用權(quán)受限資金金額為48.5億。上交所要求陸家嘴說明現(xiàn)金支付交易對價的主要考慮,配套募集資金金額的確定依據(jù);如募集資金失敗或不足,現(xiàn)金支付對價資金來源安排,對公司經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況的影響等。

  上交所追問同業(yè)競爭事宜

  據(jù)悉,陸家嘴集團(tuán)主要從事成片土地投資開發(fā),重點(diǎn)工程和重大項(xiàng)目的投資、建設(shè)和管理等,陸家嘴則負(fù)責(zé)地產(chǎn)項(xiàng)目日常開發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營管理等。然而,在本次交易前,標(biāo)的公司項(xiàng)目已委托給陸家嘴開發(fā)、銷售及運(yùn)營管理。

  雖然陸家嘴集團(tuán)出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾》,但仍存在持有地產(chǎn)項(xiàng)目公司、地產(chǎn)項(xiàng)目資產(chǎn)的情形,與陸家嘴存在潛在同業(yè)競爭。因此,上交所要求陸家嘴說明上市公司與陸家嘴集團(tuán)持有的房產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)情況;上市公司與陸家嘴集團(tuán)的分工安排;上市公司與陸家嘴集團(tuán)在本次交易前關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾及各自具體業(yè)務(wù)劃分;陸家嘴集團(tuán)旗下(上市公司除外)持有地產(chǎn)項(xiàng)目公司及資產(chǎn)的原因,是否存在違反同業(yè)競爭承諾的情況;本次交易將房地產(chǎn)開發(fā)相關(guān)項(xiàng)目公司注入上市公司的原因,是否存在其他同業(yè)競爭資產(chǎn),以及解決相關(guān)同業(yè)競爭的具體措施。

  本次交易前,陸家嘴已持有標(biāo)的公司東袤公司30%股權(quán)。交易完成后,陸家嘴將持有昌邑公司100%股權(quán)、東袤公司60%股權(quán)、耀龍公司60%股權(quán)、企榮公司100%股權(quán)。需要指出的是,昌邑公司、企榮公司將成為陸家嘴的全資子公司,東袤公司、耀龍公司將成為控股子公司。

  就東袤公司與耀龍公司而言,剩余股權(quán)仍由陸家嘴集團(tuán)及其控股子公司前灘投資持有。根據(jù)陸家嘴集團(tuán)的說明,后續(xù)將沿用“前灘太古里”項(xiàng)目合作開發(fā)運(yùn)營模式,通過公開掛牌方式引入市場頭部的商業(yè)運(yùn)營管理戰(zhàn)略合作方參與到相關(guān)項(xiàng)目的合作運(yùn)營中。

  對此,上交所要求陸家嘴說明東袤公司、耀龍公司未來引入第三方股東時,上市公司是否擁有優(yōu)先購買權(quán);引入第三方需要履行的掛牌、備案或?qū)徟绦蚯闆r以及目前的最新進(jìn)展;上市公司購買60%股權(quán)后,能否實(shí)現(xiàn)對東袤公司、耀龍公司的控制。

  關(guān)聯(lián)交易待解

  值得注意的是,標(biāo)的公司昌邑公司、東袤公司、耀龍公司、企榮公司與陸家嘴集團(tuán)均存在資金往來。其中,昌邑公司在2020年期末、2021年期末以及2022年11月底其他應(yīng)付款中應(yīng)付陸家嘴集團(tuán)的金額分別為23.90億元、26.24億元和27.18億元,原因?yàn)榧瘓F(tuán)內(nèi)部資金池劃轉(zhuǎn);耀龍公司在2022年11月底應(yīng)付利息中資金池利息為214.49萬元;企榮公司應(yīng)付利息中資金池利息為22.81萬元;東袤公司在2020年期末、2021年期末以及2022年11月底其他應(yīng)收款中應(yīng)收上海陸家嘴(集團(tuán))有限公司關(guān)聯(lián)方往來款分別為0、9.53億元、4.91億元,主要系陸家嘴集團(tuán)資金集中管理的相關(guān)制度安排所致,投資收益中資金池利息收入分別為0、242.92萬元和1076.15萬元;

  與此同時,標(biāo)的公司與陸家嘴集團(tuán)其他下屬公司也存在關(guān)聯(lián)交易,涉及物業(yè)費(fèi)、綜合養(yǎng)護(hù)費(fèi)、綜合管理費(fèi)、動拆遷費(fèi)等。上交所要求陸家嘴說明昌邑公司其他應(yīng)付款中應(yīng)付陸家嘴集團(tuán)的具體內(nèi)容;耀龍公司和企榮公司應(yīng)付資金池利息的具體內(nèi)容;除東袤公司外,是否存在其他非經(jīng)營性資金占用情況;陸家嘴防范非經(jīng)營性資金占用的內(nèi)部控制制度及其有效性;標(biāo)的公司與陸家嘴集團(tuán)其他公司關(guān)聯(lián)交易的背景及價格公允性;交易完成后,標(biāo)的公司與陸家嘴集團(tuán)及其旗下公司(上市公司除外)的關(guān)聯(lián)交易情況及規(guī)范措施。

  另外,上交所要求陸家嘴就標(biāo)的公司土地權(quán)使用情況、東袤公司尚未取得相關(guān)建設(shè)用地規(guī)劃許可、標(biāo)的公司資產(chǎn)抵押、標(biāo)的資產(chǎn)估值概況、蘇州綠岸地塊污染事項(xiàng)對上市公司的影響等作出說明。

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